一九四五年，国共两军在山东平原县激烈交锋。国民党军第四十五旅排长于成山与士兵秃嘎、曹根被八路军第三十六团俘虏，旅长廖高轩虽派特攻队营救却未能成功。日本投降后，曹根与秃嘎选择加入八路军，于成山却仍想回归国民党部队。在三十六团向东北挺进途中，于成山与秃嘎趁机脱逃，途中冒险救出妇救会主任张英。此时廖高轩已率部攻占义州，于成山却在混乱中救下重伤的八路军团长王北风。随着部队整编，王北风派遣于成山前往阜城扰乱敌军，最终协助解放军连克北顺、阜城两城。于成山更以自身经历教育新俘的国民党士兵，促使他们转变立场。